创业板上市规则

1.信息披露的基本原则及一般规定
(1)上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定,及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”),并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(2)上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的,应当在公告中做出相应声明并说明理由。
所谓真实是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映客观情况,不得有虚假记载和不实陈述。
所谓准确是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字,内容应易于理解,不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句,不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时,应当合理、谨慎、客观。
所谓完整是指上市公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。
所谓及时是指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露重大信息。所谓公平是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时,不得透露或者泄漏未公开重大信息,并应进行网上直播,使所有投资者均有机会参与。机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时,上市公司应合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获取未公开重大信息。
公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时,应当及时向本所报告,依据本所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。
(3)上市公司应当按照有关规定制定并严格执行信息披露事务管理制度
公司应当将经董事会审议的信息披露事务管理制度及时报送本所备案并在本所指定网站上披露。上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏未公开重大信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动,公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告本所并立即公告。
2.保荐机构的规定
创业板市场实行股票、可转换公司债券上市保荐制度。发行人向本所申请其首次公开发行的股票和上市后发行的新股、可转换公司债券在本所上市,以及股票被暂停上市后公司申请其股票恢复上市的,应当由保荐机构保荐。
保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列人保荐机构名单,同时具有本所会员资格的证券经营机构保荐机构应当与发行人签订保荐协议,明确双方在公司申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐机构审阅发行人信息披露文件的时点。
首次公开发行股票的,持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度;上市后发行新股、可转换公司债券的,持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;申请恢复上市的,持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自股票、可转换公司债券上市或者恢复上市之日起计算。
对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为,或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等监管风险较大的公司,在法定持续督导期结束后,本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导期,直至相关问题解决或风险消除。
3.股票和可转换公司债券上市
(1)首次公开发行股票上市的条件
发行人申请股票上市,应当符合下列条件。
①股票已公开发行;
②公司股本总额不少于 3 000 万元;
③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;
④公司股东人数不少于200人;
⑤公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
(2)发行人提交的文件
发行人向申请其首次公开发行的股票上市,应当提交下列文件:
①上市报告书(申请书);
②申请股票上市的董事会和股东大会决议;
③公司营业执照复印件;
④公司章程;
⑤依法经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最近三年的财务会计报告;
⑥保荐协议和保荐机构出具的上市保荐书;
⑦律师事务所出具的法律意见书;
⑧具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;
⑨发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“结算公司”)登记的证明文件;
⑩董事、监事和高级管理人员持有本公司股份隋况报告和“董事(监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人)声明及承诺书”;
⑪发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料;
⑫《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之5.1.6条和5.1.7条所述承诺函;
⑬公开发行前已发行股份持有人所持股份已在结算公司锁定的证明文件;
⑭发行后至上市前按规定新增的财务资料和有关重大事件的说明文件(如适用);
⑮最近一次的招股说明书;
⑯上市公告书。
(3)指定网站提交文件
首次公开发行的股票上市申请获得审核同意后,发行人应当于其股票上市前五个交易日内,在指定网站上披露下列文件:
①上市公告书;
②公司章程;
③申请股票上市的股东大会决议;
④法律意见书;
⑤上市保荐书。
上述文件应当备置于公司住所,供公众查阅。
4.定期报告的规定
上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本规则规定的期限内,按照中国证监会及本所的有关规定编制并披露定期报告。上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告,在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司,应当在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向本所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
5.临时报告的一般规定
临时报告是指上市公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所规则和其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。
临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告,临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所指定网站上披露(如中介机构报告等文件)。
上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务。
(l)董事会、监事会做出决议时;
(2)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;
(3)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。
在下列紧急情况下,公司可以向本所申请相关股票及其衍生品种临时停牌,并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告。
(1)公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,需要进行澄清的;
(2)公司股票及其衍生品种交易异常波动,需要进行说明的;
(3)公司及相关信息披露义务人发生可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件(包括处于筹划阶段的重大事件),有关信息难以保密或者已经泄漏的;
(4)中国证监会或者本所认为必要的其他情况。
6.董事会、监事会和股东大会决议
(1)董事会决议
上市公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送本所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
董事会决议公告应当包括下列内容。
①会议通知发出的时间和方式;
②会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明;
③委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名;
④每项议案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者弃权的理由;
⑤涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;
⑥需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可情况或者所发表的意见;
⑦审议事项的具体内容和会议形成的决议。
(2)监事会的决议
上市公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将监事会决议报送本所备案,经本所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事会决议公告应当包括下列内容。
①会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明;
②委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名;
③每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或者弃权的理由;
④审议事项的具体内容和会议形成的决议。
(3)股东会决议
上市公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前,以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式,以及会议召集人和股权登记日等事项,并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在本所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项做出合理判断所必需的其他资料。
股东大会决议公告应当包括下列内容。
①会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明;
②出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例;
③每项提案的表决方式;
④每项提案的表决结果;对股东提案做出决议的,应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况;
⑤法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全文。

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