炒股票学习-炒股入门基础知识网站
欢迎访问远方财经网址!

当前位置:首页 > 炒股技巧 > 新三板 > 新三板实战案例153:外籍股东以中国身份注册公司的问题(维珍创意)

新三板实战案例153:外籍股东以中国身份注册公司的问题(维珍创意)

炒股入门, 炒股入门 2021-09-03 新三板 179 ℃ 0 评论

北京维珍创意科技股份有限公司(维珍创意430305)主要从事ATM形 象创新及安全防护产品的工业设计、IT软硬件研发、市场开拓、系统集成、 产品生产、系统安装及售后服务。公司由股东(外籍)以中国身份证明文 件注册设立,该怎样解决?
解决思路:
(1) 将股份赠予股东母亲;
(2) 为保障股权清晰、无争议,其他亲属承诺放弃对该股份的一切权益 声明;
(3) 原股东仍被认定为公司实际控制人;
(4) 如实披露。
方案详解:
维珍有限系由两名自然人高利军、高丽平出资设立,其中高丽平为中国 自然人,高利军在取得了外籍身份之后由于对《国籍法》等相关法律、法规 不了解,没有及时办理中国户籍及身份证件注销手续,并以中国身份证明文 件申请登记注册了维珍有限,存在程序瑕疵。
为纠正该程序瑕疵,高利军与张秀清于2011年11月20日签订了《股权 代持协议》,其主要内容为:“张秀清为维珍有限的名义股东,代高利军持有 维珍有限99%的股权,高利军实际享有该股权投资的全部投资收益和股东权 利,承担投资风险;张秀清不实际享有任何股东权利,除按高利军指示办理 相关事务外,张秀清不得擅自对该股权进行任何处置,包括但不限于:自行 行使股东权利、转让、质押、委托管理等;高利军有权随时解除代持。”
高利军与张秀清之间的股份代持协议系股东高利军为纠正历史设立程序 瑕疵而将股权转让给张秀清,双方签订的《股权代持协议》真实、合法、有 效,无《合同法》第五十二条规定的情形,《股权代持协议》明确确定了股 份的权属是高利军,根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法〉 若干问题的规定(三)》(法释〔2011〕3号),高利军实际享有该股权投资 的全部投资收益和股东权利,高利军父亲高云、高利军大姐高丽平、高利军 二姐高丽婷、高利军三姐高丽虹确认不对张秀清代高利军股份主张任何利益、 权益和要求。所以,股份权属清晰、明确且不存在潜在权属争议或纠纷。
2011年11月30 H,维珍有限召开股东会,全体股东一致同意高利军将 其持有的维珍有限全部股权转让给张秀清,双方签订了《出资转让协议书》, 高利军与高丽平、陈存福及其他股东之间不存在股份代持情形。2013年7月 10日,为彻底解决历史设立程序瑕疵,高利军、张秀清签订了《关于出资转 让及代持事项的补充协议》,其主要内容如下:
“甲(高利军)、乙(张秀清)双方在合法自愿的基础上,经协商一致, 针对双方2011年签订的《股权代持协议》和《出资转让协议书》,达成如下 补充协议:第一条,甲方将其双方于2011年签订的《股权代持协议》中约定 的由乙方代其持有维珍有限99%的股权(目前实际持有的维珍股份89. 70% 的股份)全部无偿赠予乙方,自本补充协议生效之日起,乙方成为维珍股份 的实际股东,实际拥有维珍股份89. 70%的股份,计1366万股。第二条,甲、 乙双方确认第一条所述赠予行为已于2011年12月26日履行完毕。第三条, 甲、乙双方一致同意其二人于2011年11月20日签订的《股权代持协议》自 本补充协议生效之日起终止履行。”
高利军与张秀清之间的股份赠予意思表示真实,该赠予行为不违反《公 司法》等相关法律法规的规定,协议内容清晰、明确,赠予行为真实、合法、 有效。
维珍有限设立至今的经营业务不属于限制类或禁止类外商投资项目,而 是属于《外商投资产业指导目录》规定的鼓励类外商投资项目,因此维珍有 限设立时的不规范之处不构成对我国外商投资相关法律法规的实质违反,且 已得到及时纠正,在工商局办理了工商变更登记,并且高利军做出承诺,“公 司及股东因上述设立程序瑕疵而造成的损害承担相应责任”,因此,公司自其 有限公司设立以来一直合法、有效存续。至此,维珍有限设立时的法律瑕疵 得到彻底消除。
上述股份赠予完成后,张秀清成为维珍股份的实际股东,对于张秀清所 持有维珍公司的股份,高利军的父亲和三位姐姐均承诺放弃继承权,并不会 对上述股份、相关权益、收益主张任何利益、权益和要求。因此,上述股份 赠予行为不会对公司股份权属的清晰性、明确性产生不利影响,未产生潜在 的权属争议或纠纷。所以,张秀清所持有维珍公司的股份其权属清晰、明确, 不存在潜在权属争议或纠纷。

转载请注明出处:远方财经!
欢迎评论