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新三板实战案例215:公司无控股股东情形下的共同控制认定(伯朗特)

炒股入门, 炒股入门 2022-01-13 新三板 65 ℃ 0 评论

广东伯朗特智能装备股份有限公司(伯朗特430394)主要从事注塑成型机用机械手及周边自动化设备的研发、生产、销售,同时提供自动化生产 线的整体解决方案。公司前三大股东持股相近,无绝对控股股东,三大股东 签订一致行动协议,被认定为共同控制,怎样操作的?
解决思路及方案详解:一
公司无绝对控股股东。公司的实际控制人为尹荣造、杨医华及邓共招, 三人分别持有公司24%、22%、22%的股份,合计持有公司68%的股份。共 同控制的认定如下:
(1) 尹荣造、杨医华及邓共招持股情况:

(2) 尹荣造、杨医华及邓共招能够对董事会的决策和公司经营活动产生 重大影响。有限公司阶段,尹荣造自2008年11月起担任公司执行董事,自 2011年12日起担任公司法定代表人、执行董事;杨医华、邓共招分别担任公 司业务部高级副总经理、高级经理;邓共招自2008年11月起担任公司监事。 股份公司成立后,尹荣造担任公司法定代表人、董事长、总经理,杨医华担 任董事、副总经理,邓共招担任董事。三人一直从事公司的经营管理活动, 自有限公司成立以来,三人合计持有的公司股份一直保持在50%以上,能够 对公司的董事会的决策和经营活动产生重大影响。
(3) 尹荣造、杨医华与邓共招为公司实际控制人:自有限责任公司成立 以来,尹荣造、杨医华与邓共招合计持股比例均在50%以上,对于公司的重 大事项、财务、经营政策及人事任免等决策,三人均在事前通过协商达成一 致意见,并通过公司股东会决议的方式共同控制公司。2013年10月8 0,股 份公司成立。尹荣造、杨医华和邓共招于2013年9月26日签订《一致行动 协议》,确保了对公司控制权的持续稳定。该协议主要内容如下:
三方在公司股东大会和董事会会议中行使表决权时采取相同的意思表示 和保持一致。三方在公司股东大会和董事会会议中行使表决权前应进行协商 沟通以达成一致意见,如无法达成一致意见的,按以下方式保持一致行动: 若一方的持股数量高于其他两方之和的,则以该方的意见为准;若其中两方
达成一致意见,而且该两方的持股数量超过另一方,则以该两方的意见为准; 若三方的意见均不相同,且没有任何一方的持股数量超过其他两方之和,则 以持股数量最多的一方意见为准。各方作为一致行动人行使股东权利不得违 背中国法律法规规范性文件及公司章程的规定,不得损害公司及其他股东利 益,不得影响公司的规范运作。
各方承诺将严格遵守和履行中国相关法律、行政法规、行政规章及规范 性文件规定的关于一致行动人的义务和责任。
通过上述《一致行动协议》,尹荣造、杨医华和邓共招合计能够支配表决 权比例为68%,合计处于控股地位,并确保未来意见一致。除上述《一致行 动协议》夕卜,公司股东未签订任何可能影响公司控制权稳定性的协议,亦不 存在可能影响公司控制权稳定性的安排。据此,主办券商认为,尹荣造、杨 医华和邓共招为公司的实际控制人。

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