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新三板实战案例218:控股股东非实际控制人与共同控制认定(万洲良气)

炒股入门, 炒股入门 2022-01-21 新三板 80 ℃ 0 评论

万洲电气股份有限公司(万洲电气430436)主要从事电力系统自动化 控制与节能相关产品的研发、生产与销售。公司说明书披露,公司控股股东 为赵世运,公司实际控制人为赵世运、李明辉、李峰、赵邦国和包群英。问题:请公司补充说明并披露公司控股股东及实际控制人的认定理由及依据, 如有一致行动安排,请补充提供并摘要披露,其认定是否充分、合规?
解匿思路及方案详解:
经核查,公司的第一大股东为赵世运,直接持有公司2000万股股份,约 占公司股份总数的35.22%。公司的实际控制人为赵世运、李明辉、包群英、 赵邦国、李峰,上述五人合计持有公司5000万股股份,约占公司股份总数的 88.06%。同时,五人公司的创始人,分别担任公司董事、总经理或副总经 理,对公司股东大会及董事会决策有重大影响,同时五人签署了《一致行动人协议》。
(1) 自公司设立至今,赵世运、李明辉、李峰、赵邦国和包群英五人通 过直接持有公司股份的方式对公司构成了共同控制,上述五人直接合并持有 公司股权的比例一直保持在50%以上。公司设立至今实际控制人持股变化情 况具体如下表所示(略)。自公司设立以来经历了多次增资,但赵世运、李明 辉、李峰、赵邦国、包群英五人持有公司的股权比例始终在50%以上,对公 司具有绝对的控制权。
(2) 公司治理结构健全、运行良好,赵世运、李明辉、李峰、赵邦国、 包群英五人共同拥有公司控制权的情况不影响公司的规范运作,且自公司设 立至今,上述五人在公司一直或曾经担任重要职务,对公司经营决策具有重 大影响。上述五人基于共同的利益基础和共同认可的公司发展目标,对公司 发展战略、重大经营决策、日常经营活动决策达成一致。公司设立至今实际 控制人在公司的任职情况如下表所示(略)。上述五人皆为公司的创始人,从 公司设立至今曾担任公司董事、总经理或副总经理,在股东会及董事会上一 直根据协商一致的结果进行表决或投票,对公司股东大会及董事会决策有重 大影响。
(3) 上述五人签署了《一致行动人协议》,自公司成立以来五人一直根 据协商一致的结果进行表决或投票,并且同意在今后按照相关约定采取一致 行动,在充分沟通及协商的基础上行使各自在公司的表决权和经营管理权; 在公司的生产经营过程中,凡涉及公司重大经营管理决策事项时,各方应先 行协商一致,取得共同意见后,再行在公司董事会或股东大会进行一致表决, 以便在行动上保持一致;一方拟就公司重大经营管理决策事项向董事会或股 东大会提出议案时,须事先与其他各方进行充分的沟通与协商,在取得一致 意见后,再行向董事会或股东大会提出提案。《一致行动人协议》合法有效、 权利义务清晰、责任明确。
综上,认定赵世运、李明辉、李峰、赵邦国、包群英共同控制的依据是 充分的,符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制 人没有发生变更”的理解和适用券期货法律适用意见第1号》等相关 法律法规对于共同控制的认定要求。

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